姚记科技(002605)：向不特定对象发行可转换公司债券发行保荐书

发布时间：2024-01-23 10:17:28 丨 浏览次数：

　　公司主生意务中搜罗搬动逛戏交易，对毛利功勋较大。汇集逛戏受到邦度工业和音信化部、文明部和邦度讯息出书署等部分的监禁，逛戏产物的发行第五系列、运营需得到闭系部分的审批通过和许可。跟着监禁部分对汇集逛戏行业监禁力度的一连增强，另日汇集逛戏闭系交易天性及许可门槛也许进一步提升。若公司研发的逛戏最终未能获批通过，将会给公司筹办带来晦气影响。正在逛戏产物的运营流程中，若公司未能实时适合不停转变的行业监禁计谋，或对监禁法例分解存正在缺点，则也许面对行政责罚危机。同时，正在执掌、积储及行使个体原料及其他数据，需用命相闭隐私权的政府法例及其他公法负担，若公司本质上或被以为未能用命该负担，将有损搬动逛戏交易运营。

　　本次可转债发行计划创立了公司转股价值向下矫正条目：正在本次发行的可转换公司债券存续期内，当公司股票正在随便三十个相联往还日中起码十五个往还日的收盘价低于当期转股价值 85%时，公司董事会有权提出转股价值向下矫正计划并提交公司股东大会外决，该计划须经出席集会的股东所持外决权的三分之二以上通过方可实践。股东大会实行外决时，持有公司本次发行可转换公司债券的股东该当回避。矫正后的转股价值应不低于该次股东大会召开日前二十个往还日公司股票往还均价和前一个往还日公司股票往还均价之间的较高者。同时，矫正后的转股价值不得低于近来一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　公司主生意务中搜罗搬动营销交易，收入占比力大。跟着邦内汇集监禁计谋不停更新完好，或对互联网营销行业重要加入方提出更高的运营哀求和合规挑拨。

　　（2）除金融类企业外，本次召募资金行使不得为持有财政性投资，不得直接或者间接投资于以交易有价证券为重要交易的公司

　　（四）有富裕来由确信申请文献和音信披露原料与证券任职机构宣布的私睹不存正在实际性分歧；

　　受中美商业摩擦、环球政事时势繁复厉肃化、邦际政事经济格式转变等影响，今朝环球宏观经济境况面对诸众挑拨。宏观境况的晦气要素将也许导致环球经济增速放缓，住民收入、进货力及消费志愿降落。另日倘使宏观经济、计谋境况产生转变或下业景心胸降落，将会对公司坐褥筹办和红利本领形成晦气影响。

　　若转股价值矫正日为转股申请日或之后，转换股份注册日之前，该类转股申请应按矫正后的转股价值奉行。

　　依据公司召募资金投资项目产能拓展筹办，本次召募资金投资项目实践后，产能延长幅度较大。公司已依据墟市供需、角逐格式实行了富裕的调研和阐明，并构修了完好的出售汇集。

　　此中：P1为调节后转股价；P0为调节前转股价；n为该次送股率或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

　　宗浩然先生：硕士切磋生学历，现任中信修投证券投资银行交易处理委员会高级司理。正在保荐交易执业流程中庄重用命《证券发行上市保荐交易处理方法》等闭系轨则，执业记载优越。

　　若另日发行人收购子公司筹办不善，也许导致商誉减值，对公司功绩形成晦气影响。

　　正在可转债的存续期内，公司需依据商定的可转债发行条目就可转债未转股片面偿付利钱、承兑投资者也许提出的回售哀求，并到期兑付本金。受宏观经济、计谋、法例、行业和墟市等不行控要素的影响，公司的筹办行动有也许无法到达预期的收益，从而无法得到足够的资金，进而影响公司对可转债本息的准时足额兑付本领，以及承兑投资者回售可转债的本领。

　　（四）公司不属于《闭于对失信被奉行人实践说合惩戒的互助备忘录》和《闭于对海闭失信企业实践说合惩戒的互助备忘录》轨则的须要责罚的企业畛域，不属于平常失信企业和海闭失信企业

　　另日正在触发转股价值矫正条目时，公司董事会也许基于公司的股票境况、墟市要素、交易兴盛境况和财政处境等众重要素研究，不提出转股价值向下矫正计划，或董事会虽提出转股价值向下矫正计划但计划未能通过股东大会外决。于是，（3）转股价值向下矫正的危机

　　（二）发行人或其控股股东、本质操纵人、首要相闭方不存正在持有保荐机构或其控股股东、本质操纵人、首要相闭方股份的境况；

　　正在本次发行之后，若公司产生派送红股、转增股本、增发新股（不搜罗因本次发行的可转换公司债券转股而扩展的股本）、配股以及派创造金股利等境况，将按下述公式实行转股价值的调节（保存小数点后两位，结果一位四舍五入）： 派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

　　公司近来三年完成的均匀可分派利润为 67,215.69万元，本次向不特定对象发行可转债拟召募资金 58,312.73万元，参考近期债券墟市的发行利率秤谌并经合理计算，公司近来三年均匀可分派利润足以付出公司各种债券一年的利钱。

　　内核部正在收到本项主意内核申请后，于 2022年 3月 10日发出本项目内核集会报告，内核委员会于 2022年 3月 17日召开内核集会对本项目实行了审议和外决。参预本次内核集会的内核委员共 7人。内核委员正在听取项目承担人和保荐代外人回答闭系题目后，以记名投票的格式对本项目实行了外决。依据外决结果，内核集会审议通过本项目并允诺向中邦证监会、深交所引荐。

　　公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的预案中商定：本次发行的可转换公司债券的初始转股价值不低于召募仿单布告日前二十个往还日公司股票往还均价（若正在该二十个往还日内产生过因除权、除息惹起股价调节的境况，则对换整前往还日的收盘价按始末相应除权、除息调节后的价值计划）和前一个往还日公司股票往还均价，且不得向上矫正，整个初始转股价值经公司股东大会授权公司董事会正在发行前依据墟市处境与保荐机构（主承销商）咨议确定。

　　召募资金投资项主意产能筹办基于公司对待目前可预期的另日墟市占定，若另日墟市宏观境况产生不行预期动摇，或消费者的消费民风及目标产生转变，导致扑克牌墟市容量延长或公司产物出售不足预期，公司召募资金投资项目产能也许面对产能无法消化的危机。

　　本保荐机构对发行人有偿邀请第三方等闭系手脚实行了专项核查。经核查，发行人正在讼师事件所、司帐师事件所、资信评级机构等该类项目依法需邀请的证券任职机构除外，不存正在直接或间接有偿邀请其他第三方的手脚。

　　（四）保荐机构的控股股东、本质操纵人、首要相闭方与发行人控股股东、本质操纵人、首要相闭方不存正在互相供应担保或者融资等境况；

　　本次可转债采用固定利率，正在债券存续期内，当墟市利率上升时，可转债的价格也许会相应低浸，从而使投资者蒙受吃亏。公司指点投资者富裕研究墟市利率动摇也许惹起的危机，以避免和删除吃亏。

　　正在保荐交易执业流程中庄重用命《证券发行上市保荐交易处理方法》等闭系轨则，执业记载优越。

　　公司媒体流量供应商搜罗抖音、疾手、广点通等，此中，抖音是公司媒体流量重要供应商，公司对抖音等主流媒体主存正在必定依赖。若公司另日被抖音等主流媒体主废除平台互助天性，将对公司交易筹办发作晦气影响。另外，如抖音等媒体流量供应商受行业计谋、筹办境况、筹办计谋和代劳商计谋改变，或者媒体的筹办处境产生较大更改，或对公司功绩发作必定的影响。

　　（1）合适邦度资产计谋和相闭境况回护、土地处理等公法、行政法例轨则 公司本次召募资金拟整个用于年产 6亿副扑克牌坐褥基地修造项目，合适邦度资产计谋和相闭境况回护、土地处理等公法、行政法例轨则。

　　公司不存正在违反《证券法》第十七条“有下列境况之一的，不得再次公然采行公司债券：（一）对已公然采行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟付出本息的结果，仍处于连接状况；（二）违反本法轨则，变更公然采行公司债券所募资金的用处”轨则的禁止再次公然采行公司债券的境况。

　　4、往还所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，该当近来三个司帐年度红利，且近来三个司帐年度加权均匀净资产收益率均匀不低于百分之六；净利润以扣除非通常性损益前后孰低者为计划凭据

　　（三）保荐机构的保荐代外人及其夫妇，董事、监事、高级处理职员不存正在具有发行人权力、正在发行人任职等境况；

　　（4）召募资金项目未定期完成效益导致原股东权力被稀释、摊薄的危机 本次召募资金项目试坐褥至项目完成达产之间存正在必定的产能开释期，若因宏观经济境况低迷、行业处于低谷期或是开发工艺调试未达预期，将导致项目无法按估计进度完成达产，进而难以完成项主意预期效益；而本次可转债发行后，跟着投资者债转股流程的不停促进，公司股东权力也将不停增大。以上要素将有也许导致公司的每股收益和净资产收益率大幅降落，原股东具有的股东权力被较疾稀释。于是，提请投资者贯注上述危机。

　　公司合适《注册处理方法》第十三条之“（二）近来三年均匀可分派利润足以付出公司债券一年的利钱”的轨则。

　　1、2022年，受邦民币贬值影响，公司博得汇 兑收益 925.94万元；2021年，邦民币升值， 公司发作汇兑吃亏 327.43万元； 2、2022年，公司偿还持久借钱，利钱支拨相 应降落

　　2022年受宏观经济式样影响，消费墟市需求 全部缺乏，广告主删除广告投放，导致公司 互联网营销收入下滑，同时行业全部角逐日 趋激烈，公司予以客户返点较 2021年扩展导 致毛利下滑

　　正在本次发行的可转换公司债券结果两个计息年度内，倘使公司股票任何相联三十个往还日的收盘价值低于当期转股价值的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券整个或片面按债券面值加当期应计利钱的价值回售给公司。若正在上述往还日内产生过转股价值因产生派送红股、转增股本、增发新股（不搜罗因本次发行的可转换公司债券转股而扩展的股本）、配股以及派创造金股利等境况而调节的境况，则正在调节前的往还日按调节前的转股价值和收盘价值计划，正在调节后的往还日按调节后的转股价值和收盘价值计划。倘使闪现转股价值向下矫正的境况，则上述“相联三十个往还日”须从转股价值调节之后的第一个往还日起从新计划。

　　本保荐机构正在向中邦证监会、深交所引荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部分审核等内部核查序次对项目实行质地处理和危机操纵，推行了郑重核查职责。

　　综上所述，本次发行合适《注册处理方法》第四十条之“上市公司该当理性融资，合理确定融资界限，本次召募资金重要投向主业”的轨则及《证券期货公法适宅心睹第 18 号》的闭系轨则。

　　依据北京恒州博智邦际音信商酌有限公司（以下简称“QYR”）的统计，2021年环球扑克牌坐褥厂商正在中邦的墟市界限为4.96亿美元。公司现有产能75,600.00万副，2021年产量 97,403.89万副，已处于超负荷坐褥状况，依据 2021年发行人扑克牌出售额测算当年发行人墟市份额约为 29%。依据 QYR的预测，我邦2028年扑克牌墟市出售额将到达 5.84亿美元，本次召募资金投资项目实践后，跟着新产能逐渐开释，发行人现阶段超负荷坐褥的状况得以逐渐缓解，至 2028年，发行人将不再超负荷坐褥，满负荷坐褥与出售时，扑克牌销量可完成 13.56亿副。固然呈报期内发行人扑克牌单价呈上升趋向，但跟着另日墟市角逐加剧，宏观经济收复，消费者其他替换文娱行动有所扩展，发行人扑克牌单价上升趋向也许受到必定影响，若以募投项目产物单价 0.93元/副当心测算，基于以上销量和单价估计发行人 2028年扑克牌出售收入为 12.61亿元，扩产后发行人扑克牌交易的墟市拥有率将到达约 32%，较现阶段占比略有上升。

　　公司股价会跟着公司另日筹办处境或证券墟市行情等转变而发作动摇，并有也许正在转股期内无法到达初始转股价值。即使投资者仍可按当期转股价值将其所持的可转债转换为公司的 A股流畅股，但投资者也许无法完成其本来预期的血本利得。

　　本次向不特定对象发行可转债召募资金拟投资项目修成投产后，将进一步优化公司的产物机闭，提升界限化筹办角逐上风，有利于公司抵御行业周期性动摇危机，但召募资金投资项主意实践规划系凭据公司及行业的过往阅历、召募资金投资项主意经济效益数据系凭据可研呈报编制当时的墟市即时和史册价值以及闭系本钱等预测性音信测算得出。若项目实践流程中的不测境况导致项目修造延后，或者项目修造及修成后的墟市境况产生晦气转变导致行业角逐加剧、产物价值下滑、下逛产物需求未仍旧同步融合兴盛，将也许导致召募资金投资项目本质效益低于预期秤谌。

　　中信修投证券股份有限公司及本项目保荐代外人盛财平、单再造依据《中华邦民共和邦公公法》《中华邦民共和邦证券法》等相闭公法、法例和中邦证监会的相闭轨则以及深圳证券往还所的相闭交易规定，诚恳取信，发愤尽责，庄重遵守依法订定的交易规定、行业执业模范和品德规则出具本发行保荐书，并保障发行保荐书的的确性、确实性和无缺性。

　　公司合适《注册处理方法》第九条之“（二）现任董事、监事和高级处理职员合适公法、行政法例轨则的任职哀求”的轨则。

　　正在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种境况的随便一种闪现时，公司董事会有权裁夺遵守债券面值加当期应计利钱的价值赎回整个或片面未转股的可转换公司债券（保存小数点后两位，结果一位四舍五入）： a.正在本次发行的可转换公司债券转股期内，倘使公司股票正在任何相联三十个往还日中起码有十五个往还日的收盘价值不低于当期转股价值的 130%（含130%）；

　　前一个往还日公司股票往还均价=前一个往还日公司股票往还总额/该日公司股票往还总量。

　　二、通过尽职视察和对申请文献的郑重核查，中信修投证券作出以下同意： （一）有富裕来由确信发行人合适公法法例及中邦证监会相闭证券发行上市的闭系轨则；

　　公司近来三个司帐年度的归属于母公司净利润差异为 109,400.87万元、57,390.31万元和 34,855.87万元，扣除非通常性损益后归属于母公司净利润差异为 56,862.32万元、50,647.97万元和 34,234.92万元，近来三个司帐年度相联红利，合适上述轨则。

　　另外，2020年，公司落空对细胞公司的巨大影响，对其由权力法计量改变为公道价格计量，发作较大额的投资收益，导致当年非通常性损益金额较大，属于偶发性事情。公司投资的细胞公司估值较高，导致公道价格更改发作的增值较高。

　　此中：IA为当期应计利钱；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的本质日历天数（算头不算尾）。

　　盛博闻先生：硕士切磋生学历，现任中信修投证券投资银行交易处理委员会司理。正在保荐交易执业流程中庄重用命《证券发行上市保荐交易处理方法》等闭系轨则，执业记载优越。

　　可转换公司债券持有人正在附加回售前提餍足后，能够正在公司布告后的附加回售申报期内实行回售，本次附加回售申报期内不实践回售的，不应再行使附加回售权。

　　召募资金项目实践实行后，公司不会与控股股东、本质操纵人及其操纵的其他企业新增组成巨大晦气影响的同行角逐、显失公道的相闭往还，或者影响公司筹办的独立性。

　　公司现有主生意务及投资偏向为扑克牌、搬动逛戏和互联网广告交易，公司筹办形式和投资规划稳妥，重要产物或任职的墟市前景优越，行业筹办境况和墟市需求不存正在实际或可料思的巨大晦气转变。

　　公司合适《注册处理方法》第十三条之“（三）具有合理的资产欠债机闭冷静常的现金流量”的轨则以及《〈上市公司证券发行注册处理方法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条相闭轨则的适宅心睹——证券期货公法适宅心睹第 18 号》（以下简称“《证券期货公法适宅心睹第 18 号》”）的闭系轨则。

　　（八）志愿接纳中邦证监会遵守《证券发行上市保荐交易处理方法》采用的监禁办法；

　　公司合适《注册处理方法》第九条之“（五）除金融类企业外，近来一期末不存正在金额较大的财政性投资”的轨则。

　　本保荐机构内核部分及保荐代外人始末郑重核查，以为发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券合适《公公法》《证券法》等公法、法例、计谋轨则的相闭向不特定对象发行可转换公司债券的前提，召募资金投向合适邦度资产计谋哀求，允诺保荐发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券。

　　（4）不存正在公司及其控股股东、本质操纵人近来三年存正在贪污、行贿31399金沙娱场城、侵陵产业、调用产业或者损害社会主义墟市经济程序的刑事违法，或者存正在告急损害上市公司甜头、投资者合法权力、社会大众甜头的巨大违法手脚的境况； （5）不存正在对已公然采行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟付出本息的结果，仍处于连接状况的境况；

　　呈报期各期末，公司商誉差异为 124,675.06万元、124,675.06万元、116,437.50万元及 116,483.16万元，占当期末非滚动资产的比例差异为 47.29%、47.28%、43.44%及 41.47%。公司正在每年年度中断对被投资单元实行减值测试，正在 2022年终的商誉减值测试中，公司计提商誉减值打算 8,507.67万元，对公司功绩影响较大，另日若被投资单元另日坐褥筹办产生巨大晦气转变、功绩未到达预期（比如被投资单元受行业监禁计谋转变、墟市和研发进入无法实时转化等要素影响等），公司将存正在进一步计提商誉减值的危机。

　　另外，公司扑克牌坐褥和出售受到文明部分的监禁，倘使对扑克牌文娱格式的监禁计谋产生改变，影响住民扑克牌的歇闲文娱格式，以及对扑克牌坐褥的行业计谋发作转变，将影响公司交易筹办。

　　当公司也许产生股份回购、团结、分立或任何其他境况使公司股份种别、数目和/或股东权力产生转变从而也许影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权力益或转股衍生权力时，公司将视整个境况遵守公道、刚正、公道的规矩以及富裕回护本次发行的可转换公司债券持有人权力的规矩调节转股价值。相闭转股价值调节实质及操作方法将凭据当时邦度相闭公法法例及证券监禁部分的闭系轨则来订定。

　　本保荐机构遵守《中信修投证券股份有限公司投资银行类交易立项规定》的轨则，对本项目奉行立项的审批序次。

　　本保荐机构正在本次保荐交易中不存正在各种直接或间接有偿邀请第三方的手脚，不存正在未披露的邀请第三方手脚。

　　若正在前述三十个往还日内产生过转股价值调节的境况，则正在转股价值调节日前的往还日按调节前的转股价值和收盘价计划，正在转股价值调节日及之后的往还日按调节后的转股价值和收盘价计划。

　　本次发行申请合适《证券法》、中邦证监会闭系法例轨则以及深交所的相闭交易规定的发行前提，允诺行动保荐机构向中邦证监会、深交所引荐。

　　本保荐机构正在投资银行交易处理委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类交易危机实践流程处理和操纵，实时创造、阻止和矫正项目奉行流程中的题目，完成项目危机管控与交易部分的项目尽职视察职责同步实行的对象。

　　公司为非金融类企业，公司本次召募资金拟整个用于年产 6亿副扑克牌坐褥基地修造项目，不消于持有往还性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财政性投资，不直接或者间接投资于以交易有价证券为重要交易的公司。

　　公司重要从事各种扑克牌的安排、坐褥、出售交易和搬动逛戏的研发、发行、运生意务，以及互联网改进营销交易。近年来，公司基于扑克牌古板主业与“大文娱”策略的联动性，不停拓展互联网范围交易，具有一连筹办本领。

　　（一）保荐机构或其控股股东、本质操纵人、首要相闭方不存正在持有发行人或其控股股东、本质操纵人、首要相闭方股份的境况；

　　公司近来三年完成的均匀可分派利润为 67,215.69万元，公司本次召募足以付出公司债券一年的利钱，合适轨则。

　　本保荐机构对发行人是否合适证券发行上市前提及其他相闭轨则实行了占定、对发行人存正在的重要题目和危机实行了提示、对发行人兴盛前景实行了评议，对发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券发行推行了内部审核序次并出具了内核私睹。

　　（五）保障所指定的保荐代外人及本保荐机构的闭系职员已发愤尽责，对发行人申请文献和音信披露原料实行了尽职视察、郑重核查；

　　本次发行仍旧公司 2021年 11月 27日召开的第五届董事会第二十九次集会及 2021年 12月 24日召开的 2021年第五次暂且股东大会审议通过。本次发行计划闭系调节事项仍旧公司 2022年 3月 16日召开的第五届董事会第三十次集会审议通过。本次发行计划有用期拉长仍旧公司 2022年 12月 2日召开的第五届董事会第三十六次集会及 2022年 12月 19日召开的 2022年第一次暂且股东大会审议通过。本次发行计划的论证阐明呈报仍旧公司 2023年 2月 22日召开的第五董事会第三十八次集会及 2023年 3月 13日召开的 2023年第一次暂且股东大会审议通过。上述集会变成了闭系决议，决议实质合适《证券法》《注册处理方法》的哀求。发行人已遵守中邦证监会的相闭轨则制制申请文献，由本保荐机构保荐并向中邦证监会、深交所申报。

　　前二十个往还日公司股票往还均价=前二十个往还日公司股票往还总额/该二十个往还日公司股票往还总量；

　　本次召募资金投资于“年产 6亿副扑克牌坐褥基地修造项目”，合适邦度资产计谋和公法、行政法例的轨则。公司本次发行召募的资金，将遵守召募仿单所列资金用处行使；变更资金用处，须经债券持有人集会作出决议；向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，不消于补偿亏本和非坐褥性支拨。

　　搬动逛戏墟市产物更新迭代较疾，若公司不行实时对现有逛戏产物实行更新升级并推出合适玩家需求的新逛戏产物，公司搬动逛戏交易收入也许存鄙人滑的危机。公司搬动逛戏交易的重要本钱为 CPS分成本钱、美术音乐制制费、任职器租赁费等，若另日公司搬动逛戏收入降落，但与任职器租赁费等逛戏运营一定的通例用度仍旧稳定或有所上升，也许导致公司搬动逛戏交易的毛利率不行仍旧现有秤谌。

　　公司主生意务与控股股东、本质操纵人及其操纵或者参股的其他企业仍旧独立，具有无缺的交易编制和直接面向墟市独立筹办的本领。呈报期内，公司主生意务红利本领优越，资产欠债机闭合理，不存正在对一连筹办有巨大晦气影响的境况。

　　蒋宇昊先生：保荐代外人，硕士切磋生学历，现任中信修投证券投资银行交易处理委员会副总裁，曾主办或加入的项目有：南京佳力求机房境况身手股份有限公司 IPO项目、北京沃尔德金刚石东西股份有限公司 IPO项目、江苏天目湖旅逛股份有限公司可转债项目、南京佳力求机房境况身手股份有限公司可转债项目、昆山科森科技股份有限公司非公然项目、上海安诺其集团股份有限公司向特定对象发行股票项目等。正在保荐交易执业流程中庄重用命《证券发行上市保荐交易处理方法》等闭系轨则，执业记载优越。

　　曹青先生：硕士切磋生学历，现任中信修投证券投资银行交易处理委员会高级副总裁，曾主办或加入的项目有：湖北回天新资料股份有限公司 IPO项目、北京高盟新资料股份有限公司 IPO项目、上海科泰电源股份有限公司 IPO项目、湖南宇晶呆板股份有限公司 IPO项目、姑苏德龙激光股份有限公司 IPO项目、上海广电电子股份有限公司发行股份进货资产项目、中钨高新资料股份有限公司巨大资产重组项目等。正在保荐交易执业流程中庄重用命《证券发行上市保荐交易处理方法》等闭系轨则，执业记载优越。

　　此中：IA为当期应计利钱；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的本质日历天数（算头不算尾）。

　　（二）本次发行合适《注册处理方法》闭于向不特定对象发行可转债的轨则 1、公司具备健康且运转优越的机闭机构

　　本次发行的可转换公司债券的克日为自愿行之日起六年，即 2024年 1月 25日至 2030年 1月 24日（如遇法定节假日或止息日延至其后的第 1个职责日；顺延时刻付息金钱不另计息）。

　　公司同意了《可转换公司债券持有人集会规定》，商定了回护债券持有人权力的方法，以及债券持有人集会的权力、序次和决议生效前提。

　　公司合适《注册处理方法》第九条之“（四）司帐根本职责模范，内部操纵轨制健康且有用奉行，财政报外的编制和披露合适企业司帐规则和闭系音信披露规定的轨则，正在全盘巨大方面公道反应了上市公司的财政处境、筹办成效和现金流量，近来三年财政司帐呈报被出具无保存私睹审计呈报”的轨则。

　　本次发行的可转债的初始转股价值为 21.53元/股，不低于召募仿单布告日前二十个往还日公司 A股股票往还均价（若正在该二十个往还日内产生过因除权、除息惹起股价调节的境况，则对换整前往还日的往还均价按始末相应除权、除息调节后的价值计划）和前一个往还日公司 A股股票往还均价，且不得向上矫正。同时，初始转股价值不低于近来一期经审计的每股净资产和股票面值。

　　一、中信修投证券已遵守公法、行政法例和中邦证监会的轨则以及深交所的相闭交易规定，对发行人实行了尽职视察、郑重核查，允诺引荐姚记本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市，并据此出具本发行保荐书。

　　5、现任董事、监事和高级处理职员合适公法、行政法例轨则的任职哀求 公司董事、监事、高级处理职员均已博得任职资历，可以忠厚和发愤地推行职务，不存正在违反《公公法》第一百四十七条、第一百四十八条轨则的手脚，且不存正在近来三十六个月内受到中邦证监会行政责罚，或近来十二个月内受到证券往还所公然责怪的境况。

　　7、司帐根本职责模范，内部操纵轨制健康且有用奉行，财政报外的编制和披露合适企业司帐规则和闭系音信披露规定的轨则，正在全盘巨大方面公道反应了上市公司的财政处境、筹办成效和现金流量，近来三年财政司帐呈报被出具无保存私睹审计呈报

　　2、可转债自愿行结局之日起六个月后方可转换为公司股票，转股克日由公司依据可转债的存续克日及公司财政处境确定。债券持有人对转股或者不转股有拣选权，并于转股的越日成为上市公司股东

　　为适操纵户对逛戏产物更新迭代的需求，进 一步提升公司逛戏产物墟市角逐力，公司加 大逛戏产物研发进入

　　2020年终、2021年终、2022年终及 2023年 9月末，公司资产欠债率（团结）差异为 46.28%、38.46%、38.05%及 29.93%，合适公司兴盛须要，支撑正在合理秤谌，不存正在巨大偿债危机，具有合理的资产欠债机闭。

　　投行委质控部针对各种投资银行类交易树立有问核轨制，真切问核职员、主意、实质和序次等哀求。问核境况变成的书面或者电子文献记载，正在提交内核申请时与内核申请文献一并提交。

　　盛财平先生：保荐代外人，硕士切磋生学历，现任中信修投证券投资银行交易处理委员会高级副总裁，曾主办或加入的项目有：罗克佳华科技集团股份有限公司 IPO项目、诚达药业股份有限公司 IPO项目、姑苏德龙激光股份有限公司IPO项目等。正在保荐交易执业流程中庄重用命《证券发行上市保荐交易处理方法》等闭系轨则，执业记载优越。

　　本次项目进度是依据以往项目阅历猜测而来，若正在项目修造流程中闪现不测也许导致项目工期的拉长，故存正在召募资金投资项目实践进度也许低于预期的危机。

　　3、向不特定对象发行可转债的转股价值该当不低于召募仿单布告日前二十个往还日上市公司股票往还均价和前一个往还日均价

　　正在本次发行的可转换公司债券存续期内，当公司股票正在随便三十个相联往还日中起码十五个往还日的收盘价低于当期转股价值 85%时，公司董事会有权提出转股价值向下矫正计划并提交公司股东大会外决，该计划须经出席集会的股东所持外决权的三分之二以上通过方可实践。股东大会实行外决时，持有公司本次发行可转换公司债券的股东该当回避。矫正后的转股价值应不低于该次股东大会召开日前二十个往还日公司股票往还均价和前一个往还日公司股票往还均价之间的较高者。同时，矫正后的转股价值不得低于近来一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　中信修投证券接纳发行人委托，控制其本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构。本保荐机构遵守诚恳取信、发愤尽责的规矩，依据《公公法》《证券法》和中邦证监会颁发的《证券发行上市保荐交易处理方法》等公法法例的轨则，对发行人实行了郑重视察。

　　若正在前述三十个往还日内产生过转股价值调节的境况，则正在转股价值调节日前的往还日按调节前的转股价值和收盘价计划，正在转股价值调节日及之后的往还日按调节后的转股价值和收盘价计划。

　　（二）有富裕来由确信发行人申请文献和音信披露原料不存正在乌有记录、误导性陈述或者巨大漏掉；

　　公司合适《注册处理方法》第十三条之“（一）具备健康且运转优越的机闭机构”的轨则。

　　此外，中邦短视频实质制制墟市受相对庄重的监禁，短视频不得与大众甜头、社会公德或文明古板相抵触。新墟市进入者普通缺乏闭系监禁常识及专家，并也许因相闭违规而被罚款。

　　项目组遵守内核私睹的哀求对本次发行申请文献实行了篡改、增补和完好，并经全部内核委员审核无贰言后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书，裁夺向中邦证监会、深交所正式引荐本项目。

　　若正在前述三十个往还日内产生过转股价值调节的境况，则正在转股价值调节日前的往还日按调节前的转股价值和收盘价值计划，转股价值调节日及之后的往还日按调节后的转股价值和收盘价值计划。

　　本次召募资金拟整个用于场所修造装修、开发置备，投资实行后发行人新增固定资产较众。而募投项目修成并达产出售尚需必定周期。于是，短期内，本次募投项目变成的固定资产带来的折旧摊销将对发行人功绩形成必定影响。

　　公公法人办理机闭优越，内部操纵编制健康，庄重遵守《公公法》《证券法》和其它相闭公法法例、模范性文献的哀求，设立股东大会、董事会、监事会、独立董事及相闭筹办处理机构，具有健康的法人办理机闭。公司树立健康了各交易部分处理轨制，股东大会、董事会、监事会、独立董事等遵守《公公法》《公司章程》及公司各项职责轨制的轨则，行使各自的权力，推行各自的职守。

　　正在本次发行的可转换公司债券期满后 5个往还日内，发行人将按债券面值的 115%（含结果一期利钱）的价值赎回未转股的可转换公司债券。

　　本次发行的可转换公司债券结果两个计息年度，可转换公司债券持有人正在每年回售前提初次餍足后可按上述商定前提行使回售权一次，若正在初次餍足回售前提而可转换公司债券持有人未正在公司届时布告的回售申报期内申报并实践回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不行众次行使片面回售权。

　　本保荐机构投资银行类交易的内核部分搜罗内核委员会与内核部，此中内核委员会为至极设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部承担内核委员会的平常运营及事件性处理职责。

　　（七）保障对发行人供应的专业任职和出具的专业私睹合适公法、行政法例、中邦证监会的轨则和行业模范；

　　扑克牌坐褥的原资料搜罗专用纸、油墨。公司具有与互助厂家联手研发并一连纠正提拔的扑克牌坐褥专用呆板开发，独揽了高品德扑克坐褥所需的扑克牌专用纸应具备的纸张规格。可是，公司从晨鸣纸业的纸张采购比例较大，固然公司与原资料供应商仍旧相对安谧和优越的职责相闭，倘使原资料供应商筹办不善或者闪现其他筹办题目，将会影响到公司原资料供应。同时，倘使原资料价值上升，将对扑克牌红利本领发作影响。

　　《证券期货公法适宅心睹第 18 号》轨则：“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日隔绝前次召募资金到位日规矩上不得少于十八个月。前次召募资金基础行使完毕或者召募资金投向未产生改变且按规划进入的，相应间隔规矩上不得少于六个月。前次召募资金搜罗首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份进货资产并配套召募资金和实用简捷序次的，不实用上述轨则。”

　　公司重要资源是中枢处理职员和中枢身手职员，处理团队和研发团队熟行业内均从业众年，具有较强的产物开采、改进和运营本领，具有富厚的墟市开垦、客户任职、运营庇护阅历和安谧的渠道资源，仍旧较为安谧的优越中枢职员团队是公司博得告成的枢纽要素之一。若公司的兴盛和人才计谋无法一连吸引和保存兴盛所需的处理及身手人才，则将对公司筹办形成晦气影响。

　　截至 2023年 9月 30日，公司净资产为 324,905.00万元，公司已发行债券金额约为 0万元，本次规划发行债券金额不超出 58,312.73万元，本次可转债发行后，公司本次可转债发行后累计公司债券余额未超出近来一期末净资产额的 50%。本次发行可有用优化公司的血本机闭，估计公司另日有足够的现金流付出公司债券的本息。

　　公司的预付金钱重要为向扩展任职商预付的平台充值款、逛戏扩展任职费及云任职费、向纸张供应商预付的原资料采购款等，界限转变重要受到采购界限的影响，各期末的预付金钱余额同样受到付款、结算时点的影响。若另日公司互助方闪现财政处境恶化、失信等晦气境况导致无法推行互助商定，也许导致公司预付金钱闪现减值危机，对公司的红利本领及经生意绩发作晦气影响。

　　公司本次向不特定对象发行可转债召募的资金拟整个用于“年产 6亿副扑克牌坐褥基地修造项目”从属于发行人主生意务，不涉及增补滚动资金。本项主意实践可以治理公司产能瓶颈，支持公司另日交易兴盛。

　　公司存货重要是扑克牌交易的库存商品及原资料，其金额较大，且跟着公司扑克牌交易筹办界限的扩展也许进一步扩展，倘使公司存货处理不善或出售受阻形成存货积存，也许对公司的营运及经生意绩发作晦气影响。

　　公司 2020年财政呈报由天健司帐师事件所（卓殊通俗共同）实行审计，并出具了天健审〔2021〕3918号圭表无保存私睹审计呈报；公司 2021年和 2022年财政呈报由立信司帐师事件所（卓殊通俗共同）实行审计，并差异出具信会师报字[2022]ZA12218号圭表无保存私睹审计呈报、信会师报字[2023]第 ZA11345号圭表无保存私睹审计呈报。

　　（六）保障保荐书、与推行保荐职责相闭的其他文献不存正在乌有记录、误导性陈述或者巨大漏掉；

　　依据《闭于增强证券公司正在投资银行类交易中邀请第三方等耿介从业危机防控的私睹》（证监会布告[2018]22号）等轨则，本保荐机构就正在投资银行类交易中有偿邀请各种第三方机构和个体（以下简称“第三方”）等闭系手脚实行核查。

　　傅志武先生：保荐代外人，硕士切磋生学历，现任中信修投证券投资银行交易处理委员会高级副总裁，曾主办或加入的项目有：常州匠心独具智能家居股份有限公司 IPO项目、浙江联翔智能家居股份有限公司 IPO项目bg大游官方、三江购物俱乐部股份有限公司非公然项目、华东兴办集团股份有限公司巨大资产重组项目等。

　　经自查，公司不属于《闭于对失信被奉行人实践说合惩戒的互助备忘录》和《闭于对海闭失信企业实践说合惩戒的互助备忘录》轨则的须要责罚的企业畛域，三、发行人的重要危机提示

　　公司适合墟市趋向对片面逛戏实行 3D化升 级，时刻公司低浸对该等逛戏产物的墟市推

　　6、具有无缺的交易编制和直接面向墟市独立筹办的本领，不存正在对一连筹办有巨大晦气影响的境况

　　单再造先生：保荐代外人，本科学历，现任中信修投证券投资银行交易处理委员会高级副总裁，曾主办或加入的项目有：中邦出书传媒投资控股集团有限公司借壳焦作鑫安科技股份有限公司上市项目、河南同力水泥股份有限公司非公然采行股份进货资产暨巨大资产重组项目、易点天地汇集科技股份有限公司 IPO项目等。正在保荐交易执业流程中庄重用命《证券发行上市保荐交易处理方法》等闭系轨则，执业记载优越。

　　当公司闪现上述股份和/或股东权力转变境况时，将依序实行转股价值调节，并正在中邦证监会指定的上市公司音信披露媒体上登载转股价值调节的布告，并于布告中载明转股价值调节日、调节方法及暂停转股时候（如需）。当转股价值调节日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份注册日之前，则该持有人的转股申请按公司调节后的转股价值奉行。

　　（三）本次发行合适《注册处理方法》闭于可转债发行承销迥殊轨则 1、可转债该当具有克日、面值、利率、评级、债券持有人权力、转股价值及调节规矩、赎回及回售、转股价值向下矫正等因素；向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法咨议确定

　　截至本论证阐明呈报出具日，公司不存正在《注册处理方法》第十条、第十四条轨则的不得发行证券的境况，整个如下：

　　（3）召募资金项目实践后，不会与控股股东、本质操纵人及其操纵的其他企业新增组成巨大晦气影响的同行角逐、显失公道的相闭往还，或者告急影响公司坐褥筹办的独立性

　　研究到可转换公司债券是正在通俗公司债券根本上予以债券持有人遵守必定的价值将债券转为股票的权力，于是，其票面利率普通低于同期同评级可比公司债券的利率。可转债具备股票和债券的双重性格，其价值受宏观经济式样、股票墟市动摇、公司经生意绩、可转债转股价值及赎回、回售等可转债闭系条目要素的影响。若本次可转债发行后，宏观经济式样产生猛烈动摇、发行人二级墟市股票价值一连低于可转债转股价值，导致投资者预期投资收益率明显高于可转债收益率，则本次可转债价值将存正在大幅降落，乃至低于可转债面值的危机。（未完）src=

　　公司 2020年至 2022年加权均匀净资产收益率差异为 60.77%、25.55%和13.38%；公司 2020年至 2022年扣除非通常性损益后的加权均匀净资产收益率差异为 29.70%、22.55%和 13.15%；遵守各年的孰低值行动加权均匀净资产收益率的计划凭据，近来三个司帐年度公司加权均匀净资产收益率的均匀值为22.80%，公司合适上述轨则。

　　中信修投证券指定盛财平、单再造控制本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代外人。

　　（4）上市公司发行可转债，

　　（三）有富裕来由确信发行人及其董事正在申请文献和音信披露原料中外达私睹的凭据富裕合理；

　　综上，保荐机构及发行人不存正在邀请第三方等闭系手脚，合适《闭于增强证券公司正在投资银行类交易中邀请第三方等耿介从业危机防控的私睹》（证监会布告[2018]22号）等轨则。

　　公司邀请了说合资信评估对本次发行的可转债实行资信评级。说合资信评估予以公司主体持久信用品级为 A+，评级预计为“安谧”；本次发行的可转债信用评级为 A+级。说合资信评估将正在本次债券存续期内每年实行按期或不按期跟踪评级。

　　本次发行合适《证券法》第十五条第二款“公然采行公司债券筹集的资金，务必遵守公司债券召募方法所列资金用处行使；变更资金用处，务必经债券持有人集会作出决议。公然采行公司债券筹集的资金，不得用于补偿亏本和非坐褥性支拨”的轨则。

　　（1）不存正在私行变更前次召募资金用处未作矫正，或者未经股东大会承认的境况；

　　发行人已从古板扑克牌行业转型为扑克牌、搬动逛戏和互联网营销三大主业并举的主生意务机闭。搬动逛戏是公司目前重要利润起原。若另日公司搬动逛戏交易受邦度行业计谋转变、宏观经济动摇、墟市筹办前提转变、公司产物开采或运营腐烂、逛戏版号申请不亨通、墟市扩展不足预期等晦气事情影响，也许导致公司搬动逛戏收入受到晦气影响；同时，公司一连进入逛戏研发和墟市扩展资源，因此研发用度和出售用度较高。若公司未能有用应对前述危机，完成研发和墟市扩展进入的有用转化，也许导致公司功绩受到直接晦气影响，乃至也许闪现本次可转债发行上市当年功绩下滑超出 50%的境况。

　　（6）不存正在违反《证券法》轨则，变更公然采行公司债券所募资金用处的境况。

　　本次发手脚向不特定对象发行，不存正在发行人董事会事先确定投资者境况，无需对发行对象是否是私募基金实行核查。本次向不特定对象发行可转债不涉及私募投资基金注册境况。

　　李晟先生：硕士切磋生学历，现任中信修投证券投资银行交易处理委员会总监，曾主办或加入的项目有：浙江海盐力源环保科技股份有限公司 IPO项目、姑苏固锝电子股份有限公司发行股份进货资产并配套召募资金项目、莲花强健资产集团股份有限公司非公然项目、杭萧钢构股份有限公司非公然项目等。正在保荐交易执业流程中庄重用命《证券发行上市保荐交易处理方法》等闭系轨则，执业记载优越。

　　本保荐机构始末郑重核查，以为发行计划经董事会、股东大会决议通过，其授权序次合适《公公法》《证券法》《注册处理方法》的轨则。

　　公司向下矫正转股价值时，须正在中邦证监会指定的上市公司音信披露媒体上登载股东大会决议布告，布告矫正幅度、股权注册日及暂停转股时刻。从股权注册日后的第一个往还日（即转股价值矫正日），发轫收复转股申请并奉行矫正后的转股价值。

　　如上所述，若公司董事会提出转股价值向下矫正计划并获股东大会通过，但矫正计划中转股价值向下矫正幅度存正在不确定性危机；同时公司固然一连向下矫正转股价值，但公司股票价值仍低于矫正后的转股价值，则将导致本可转换公司债券转股价格产生巨大晦气转变，进而闪现投资者向公司回售本可转换公司债券或投资者持有本可转换公司债券到期不行转股的危机；转股价值向下矫正还可导致转股时新增股本总数较矫正前有所扩展，对原有股东持股比例、净资产收益率和每股收益均发作必定的摊薄效率。

　　2022年，公司完成生意收入 391,484.67万元，同比扩展 2.83%；完成归属于上市公司股东的净利润 34,855.87万元，同比降落-39.27%；完成扣除非通常性损益后的归属于上市公司股东的净利润 34,234.92万元，同比降落 32.41%。公司2022年功绩同比下滑的重要来源系：

　　若本次发行的可转换公司债券召募资金投资项主意实践境况与公司正在召募仿单中的同意境况比拟闪现巨大转变，依据中邦证监会的闭系轨则被视作改持有人享有一次回售的权力。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券整个或片面按债券面值加当期应计利钱的价值回售给公司。

　　公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的预案中商定：本次发行的可转换公司债券转股克日自愿行结局之日起满六个月后的第一个往还日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有拣选权，并于转股的越日成为公司股东。

　　公司合适《证券法》第十五条“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除该当合适第一款轨则的前提外，还该当用命本法第十二条第二款的轨则”。

　　本项主意立项于 2022年 2月 17日取得本保荐机构保荐及并购重组立项委员会审批允诺。

　　本项主意项目承担人于 2022年 2月 25日向投行委质控部提出草稿验收申请；2022年 3月 2日至 2022年 3月 4日，投行委质控部对本项目实行了现场核查，并于 2022年 3月 9日对本项目出具项目质地操纵呈报。

　　呈报期各期末，公司应收账款账面余额差异为 26,216.58万元、33,594.54万元、46,041.72万元及 57,841.94万元。呈报期各期末，应收账款账面价格差异为25,072.70万元、32,272.89万元、44,272.54万元及 55,913.66万元，占当期末滚动资产的比例差异为 19.29%、23.89%、25.67%及 30.58%；即使公司的应收账款的账龄众人正在 1年以内，且重要欠款客户的资信较好，应收账款的坏账危机较低，但跟着公司搬动逛戏和互联网营销交易界限的延长，另日应收账款也许一连延长，若客户资金处境或资信处境闪现晦气转变，公司应收账款也许存正在计提减值打算乃至无法接管的危机，对公司的营运资金及经生意绩发作晦气影响。

　　公司庄重遵守《公公法》《证券法》《深圳证券往还所股票上市规定》及其他的相闭公法法例、模范性文献的哀求，树立了完好的公司内部操纵轨制。公司机闭机闭懂得，各部分和岗亭职责真切，并已树立了特意的部分职责职责。公司树立了特意的财政处理轨制，对财政部的机闭架构、职责职责、司帐培训轨制、财政审批、预算本钱处理等方面实行了庄重的轨则和操纵。公司树立了庄重的内部审计轨制，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计凭据、审计畛域、审计实质、职责序次等方面实行了全部的界定和操纵。

　　公司合适《注册处理方法》第九条之“（三）具有无缺的交易编制和直接面向墟市独立筹办的本领，不存正在对一连筹办有巨大晦气影响的境况”的轨则。

　　（2）不存正在公司及现任董事、监事和高级处理职员近来三年受到中邦证监会行政责罚，或者近来一年受到证券往还所公然责怪，或者因涉嫌违法正正在被公法陷阱立案考察或者涉嫌违法违规正正在被中邦证监会立案视察的境况； （3）不存正在公司及其控股股东、本质操纵人近来一年存正在未推行向投资者作出的公然同意的境况；

　　10、公司召募资金行使合适《注册处理方法》第十二条、第十五条轨则 依据《注册处理方法》第十二条、第十五条，公司召募资金行使该当合适下列轨则：

　　公司扑克牌品德优越，墟市份额稳步提拔， 2022年销量稳步扩展，同时公司实行妥当涨 价，导致扑克牌交易毛利扩展

　　公公法人办理机闭优越，内部操纵编制健康，庄重遵守《公公法》《证券法》和其它相闭公法法例、模范性文献的哀求，设立股东大会、董事会、监事会、独立董事及相闭筹办处理机构，具有健康的法人办理机闭。公司树立健康了各交易部分处理轨制，股东大会、董事会、监事会、独立董事等遵守《公公法》《公司章程》及公司各项职责轨制的轨则，行使各自的权力，推行各自的职守。

　　公司合适《注册处理方法》第十三条之“（四）往还所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，该当近来三个司帐年度红利，且近来三个司帐年度加权均匀净资产收益率均匀不低于百分之六；净利润以扣除非通常性损益前后孰低者为计划凭据”的轨则。